第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和《XXXX工程建设集团有限公司公司章程》以及国家的其他相关法规，制定本规则。
第二条 本规则所涉及的术语和未载明的事项均以本公司的章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的依据。
第二章 股东的权利和义务
第三条 公司股东为依法持有公司股份自然人。股东按其所持有的股份享有权利、承担义务。
第四条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第五条 公司股东享有下列权利：
（一） 出席或委派代表出席股东会，并根据出资额享有表决权；
（二） 了解公司经营状况和财务状况，有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
（三） 选举和被选举为董事、监事；
（四） 按照出资比例分取红利；
（五） 依照法律、法规和公司章程规定转让出资；
（六） 优先购买其他股东转让的出资；
（七） 公司新增资本时，可以优先认缴出资；
（八） 公司终止后，依法按出资比例分得公司剩余财产；
（九）依照法律、公司章程的规定获得有关公司信息，包括：
（1）缴付成本费用后得到公司章程；
（2）缴付合理费用后有权查阅和复印：
① 本人持股资料；
② 股东大会会议记录；
③ 中期报告和年度报告；
④ 公司股本总额、股本结构。
（十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第六条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守公司章程，执行股东会决议；
（二） 依其所认缴出资额和出资方式缴纳出资；
（三） 以出资额为限对公司承担责任；
（四） 在公司登记后，不得抽回出资；
（五） 维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为；
（六） 法律、法规和公司章程规定的其他义务。
第三章 股东大会性质和职权
第八条 股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。
第九条 股东大会依法行使下列职权；
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定董事的报酬事项；
（三） 选举和更换监事，决定监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准监事会的报告；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十二） 修改公司章程。
（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四章 股东大会的召开
第十条 股东大会为股东年会和临时股东大会。定期会议每年召开1次。
第十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之二十五（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）代表四分之一以上表决权的股东、董事会或者监事会临时提议时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第十二条 股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持；董事长未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因某种理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东主持。
第十三条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开十五日以前通知公司股东。公司在计算十五日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十四条 股东会议的通知包括如下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能列入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人的签名（盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（七）委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第十七条 投票代理委托书在会议召开前二十四小时交公司董事会秘书，或者交公司指定的地方（具体在会议通知中规定）。
第十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、代理人姓名（或单位名称）等事项。
第十九条 公司召开临时股东大会，适用本章所列的规则。
第二十条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力和其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第二十一条 股东大会的筹备工作在董事长领导下，董事会秘书负责具体筹备事宜。
第五章 股东大会的议事内容及提案
第二十二条 本规则第三章第九条所列的内容均属股东大会的议事范围。
第二十三条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确的议题及具体的决议事项；
（三）单独持有或合并持有10%股份的股东提出；
（四）以书面形式提交送达董事会。
第二十四条 董事会审查同意的股东提案应列入股东大会议程，并通知（或公告）所有股东。决定不列入会议议程的股东提案，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六章 股东大会的议事程序和决议
第二十五条 股东大会或临时股东大会召开时，董事长应向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况、其所代表的有表决权股份的情况，以及是否符合公司章程规定。
第二十六条 会议在董事长的主持下，按列入议程的议题和提案逐项顺序进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告，逐项审议表决的方式。
第二十七条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明股东的观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人予以解释清楚（除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的之外）。
第二十八条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其出资数额行使表决权，每一万元享有一个表决权。
第二十九条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括）股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
第三十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过之外的其他事项。
第三十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
第三十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第三十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过，并应当在会上公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，股东大会决议由董事长签署后发布。
第七章 股东大会记录
第三十四条 股东大会应有会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十五条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第八章 股东大会决议的执行和信息披露规定
第三十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职权分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。
第三十七条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第九章 附则
第三十八条 本规则经股东大会审议批准后实施，解释权属董事会，修订权属股东大会。
第三十九条 本规则如遇国家法律和行政法规与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会（或临时股东大会）审议批准。
