一、夹层融资原理
1 ．夹层融资的含义与特点
“夹层”的概念源自华尔街，原指介于投资级债券与垃圾债券之间的债券等级，后逐渐演变到公司财务和项目融资领域。夹层融资是一种介于优先债务和股本之间的融资方式。投资于夹层融资 的 资本的收益和风险介于企业债务资本和股权资本之间。
夹层融资最大 的特点是灵活。 通过融合不同的债权及股权特征，夹层融资可以产生无数的组合以满足投资人及借款者的各种需求； 同时 作为股本与债务之间的缓冲，夹层融资使得资金效率得以提高。
2 ．夹层融资的形式
夹层债务提供者可以选择将融资金额的一部分转换为融资方的股权，如期权、认股证、转股权或是股权投资参与权等权力，从而有机会通过资本升值而获利。因此。在传统股权、债券融资的二元结构中增加了一层 ， 即 所谓的 “ 夹层 ” 。
最常见的夹层融资形式包括含转股权的次级债、可转换债和可赎回优先股。一般来说，夹层利率越低，权益认购权就越多， 同时相应的风险也就越大 。以上提到 的三种常见的夹层融资的形式， 实际上都是夹层资本运作中的投资收益和风险防控安排措施。
二 、夹层融资在中国 运用 的实例 ——联信•宝利 7 号
1 . 背景
2005 年 9 月，银监会发了《关于加强信托投资公司部分业务风险提示的通知》（ 212 号文件），抬高了房地产信托贷款进入的门槛。在银行的贷款早已经禁止，信托贷款也宣告退出，剩下的就是股权融资的情况下，房地产项目在取得“四证”之前融资渠道狭窄。虽然房地产企业可以采用股权的方式进行融资，但要付出很大的代价，资金回报要求高，周期长。同时，由于股权的引入，房地产企业将可能会面临着控制权丧失。
2 . 夹层融资 的优势
夹层融资正是适合房地产项目融资的金融创新。夹层融资对房地产开发商来说 主要有如下 几个优点：
1 ） 资金回报的要求比较适中，虽然夹层融资的回报率要求 20% 左右，但是资金的使用 效率更高。
2 ） 要求比较低，不要求四证齐全，夹层融资则在“四证齐全”之前进入，之后再进行成本较低的银行债权融资。
3 ） 对控制权的要求会相对的低一些 。
3 . 具体运作 方式
1 ） 出资 结构
2005 年年底，联华信托公司发行准房地产信托基金“联信•宝利” 7 号。“联信•宝利” 7 号信托资金将投资于大连琥珀湾房地产开发项目公司的股权，项目公司由联华信托和大连百年城集团各出资 5 000 万元，分别持有项目公司 20% 的股份， 1.5 亿元信托资金入股占项目公司股份 60% 。而在 1.5 亿元的信托资金中，“联信•宝利” 7 号的信托受益人设置为优先受益人和劣后受益人。
2 ） 权益的 分层设置
信托计划终止时，优先受益人优先参与信托利益分配（类似优先股），劣后受益人次级参与信托利益分配。既有外来资金的投资，又有自有资金的进入，这就构成了一个经典的夹层融资。
信托资金除了投资入股，以类似优先股的方式拥有房地产公司股权及资产，百年城和联华信托还出具《承诺函》承诺在信托存续期间受让受托人通过信托计划持有的项目公司总计 60% 的股权。在 9 个月 ~36 个月的信托期限内，优先受益人投资的股权是有保证的股权，因为股权是两个公司承诺拿出自有资金回购的。百年城和联华信托自有资金的 40% 股权和劣后受益人的资金，而且包括两个公司的其他资产，全部不可撤销和无条件保证信托资金的回购。优先受益人的本金和收益是有保障的。劣后受益人将是机构投资者，劣后受益人的投资额至少将占本信托计划规模的 20% 。
3 ） 风险承担和收益分配
优先受益人享受类似债权的收益，劣后受益人承担更大风险的同时享受类似股权的收益。
如果信托计划年收益率低于预期优先受益权的基准年收益率，则由劣后受益人以其在本信托计划中享有的信托财产为限来弥补优先受益权人的预期基准年收益率。
而当信托计划年收益率超过基准预期年收益率时，则超出部分的信托利益，按照优先受益人 10% 、受托人 20% 、劣后受益人 70% 的比例分配。根据计算，如果联华预计优先受益人的年收益率为 5.3%~7.39% ，劣后受益权年收益率则会达到 16.37% 。
假设信托计划按约定实现回购，则信托资金整体年收益率为 20% ，预测信托存续期为 1 年时的收益，扣除信托相应支出和费用，优先受益权年收益率接近 7% ，而劣后受益权年收益率则将为 47% 。