中华人民共和国刑法（2023修正）
第一百六十二条【妨害清算罪】 公司、企业进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者在未清偿债务前分配公司、企业财产，严重损害债权人或者其他人利益的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。
【条文主旨】
本条是关于妨害清算罪及其处罚的规定。
【立法背景】
1．1979年之后至1997年修订刑法前的立法情况。清算活动是在公司、企业解散、分立、合并和破产过程中依法进行的一项重要工作。清算的目的是要理清、了结公司、企业的债权债务，保护债权人的利益，并在清偿债务的情况下分配公司、企业的财产。在清算后通常应当分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款及公司所欠债务等。对于清偿上述有关费用后的剩余财产，可以按照股东的出资比例或者持有股份比例进行分配。
因此，清算活动与公司、企业、股东及其他债权人、债务人有直接的经济利益关系，只有依法做好清算工作，正确处理好各方面的财产关系，才能避免和减少纠纷，维护正常、稳定的社会经济秩序，保护债权人和股东等其他主体的利益。如果在清算当中对公司、企业的财产进行隐匿，对有关帐簿、报表作虚伪记载，或者在偿还债务、费用前擅自分配公司、企业的财产，都是一种欺诈性质的行为，将严重侵犯他人合法的财产权，扰乱正常的市场经济秩序。
为了使清算活动严格依照法律规定的程序和条件进行，以确保清算活动的公正性，维护公司、企业、股东、债权人、债务人等各方面的合法权益，1995年2月28日《全国人民代表大会常务委员会关于惩治违反公司法的犯罪的决定》第五条将妨害清算的行为规定为犯罪，规定：“公司进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者在未清偿债务前分配公司财产，严重损害债权人或者其他人利益的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，可以并处二十万元以下罚金。”
2．1997年修订刑法的情况。1997年修订刑法时将这一犯罪纳入刑法典，并修改补充了以下三点：一是犯罪主体原来仅规定了公司，现又增加了“企业”作为本罪主体。主要是考虑到清算时，弄虚作假的情况企业同样存在，并且还占有相当大的比例，仅规定公司还不够全面，也不足以打击这类犯罪，因此有必要增加企业作为本罪的主体；二是增加了单处罚金的规定；三是将罚金数额由原来的“二十万元以下”修改为“二万元以上二十万元以下”。
【条文解读】
公司、企业清算是公司、企业因解散、分立、合并或者破产，依照法律规定清理公司、企业的债权债务的活动。公司、企业决定停止对外经营活动，使其法人资格消失的行为，就是公司、企业的解散。根据公司法第一百八十条的规定，公司、企业因下列原因解散：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司，人民法院据此予以解散的。
因上述原因解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。此外，根据企业破产法的规定，公司、企业因不能清偿到期债务，被依法宣告破产，也需进行破产清算。由于清算活动与公司、企业、股东及其他债权人、债务人有直接的经济利益关系，因此，清算活动必须严格依照法律规定的程序和条件进行，以确保清算活动的公正性，维护公司、企业、股东、债权人、债务人等各方面的合法权益。根据本条规定，构成本罪必须具备以下几个要件：
1．本罪的主体在一般情况下，是进行清算的公司、企业法人。但如果清算组成员与公司、企业相勾结共同实施本条规定的行为，也应以共同犯罪依照本条规定追究刑事责任。根据企业破产法第十三条规定，人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。破产管理人与公司、企业串通妨害清算的，应当依法追究刑事责任。
2．本罪在客观方面表现为在公司、企业清算时，有隐匿财产、对资产负债表或者财产清单作虚伪记载，或者在公司、企业清偿债务前分配公司、企业财产的行为。本条所说的“隐匿财产”，是指将公司、企业财产予以转移、隐藏。公司、企业的财产既包括资金，也包括工具、设备、产品、货物等各种财物。“对资产负债表或者财产清单作虚伪记载”，是指公司、企业在制作资产负债表或者财产清单时，故意采取隐瞒或者欺骗等方法，对资产负债或者财产清单进行虚报，以达到逃避公司、企业债务的目的。
虚报公司、企业的财产，有时可能采用少报、低报的手段，故意隐瞒或者缩小公司、企业的实际财产的数额；有时也可能采取夸大的手段，多报公司、企业的实际资产，如将公司、企业的厂房、设备、产品的实际价值高估高报，用以抵销或者偿还债务；也有的对公司、企业现有债务状况进行夸张或不实记载，等等。总之，隐匿财产、虚报财产的目的是逃避公司、企业的债务，或者使少数股东、债权人在分配公司、企业财产或者清偿公司、企业债务时优于其他股东或者债权人分得财产或者得到抵偿，其后果将损害债权人和其他人的利益。“在未清偿债务前分配财产”，是指在清算过程中，违反法律规定，在清偿债务之前，就分配公司、企业的财产，这样的结果，会造成对公司、企业所欠债务不能履行，损害债权人的合法权益。
3．行为人隐匿公司、企业的财产，在未清偿债务前分配公司、企业的财产，严重损害债权人或其他人利益的，才构成犯罪。“严重损害债权人的利益”，是指由于公司、企业的上述行为，使本应得到偿还的债权人的巨额债务无法得到偿还，等等；这里所说的“严重损害其他人的利益”，是指严重损害实际债权人利益以外的其他人的利益，主要是指由于公司、企业的上述行为造成公司、企业长期拖欠的职工工资和社会保险费用、国家巨额税款得不到清偿等情形。
如果公司、企业虽有隐瞒财产或在未清偿债务之前分配公司、企业财产等行为，并没有影响向债权人履行还债义务，或者对债权人或者其他人利益虽有损害，但尚未达到严重的程度，不能构成此罪。对于其违法行为可作其他处理。根据《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第七条的规定，妨害清算涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：
（1）隐匿财产价值在五十万元以上的；（2）对资产负债表或者财产清单作虚伪记载涉及金额在五十万元以上的；（3）在未清偿债务前分配公司、企业财产价值在五十万元以上的；（4）造成债权人或者其他人直接经济损失数额累计在十万元以上的；（5）虽未达到上述数额标准，但应清偿的职工的工资、社会保险费用和法定补偿金得不到及时清偿，造成恶劣社会影响的；（6）其他严重损害债权人或者其他人利益的情形。
根据本条规定，犯妨害清算罪的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。在这里，没有规定对公司、企业处以罚金，这是考虑到如果采用双罚制，既处罚直接负责的主管人员和其他直接责任人员，又对公司、企业判处罚金，就可能使该公司、企业所欠债务更加难以偿还，更不利于保护债权人和其他人的合法权益。